刘璋是刘焉四个儿子中最小的一个，他继承了父亲的益州牧一职。然而，他的统治却充满了争议和挑战。
一方面，刘璋的性格让他容易多疑和感到恐惧。另一方面，他对张鲁的仇视也引起了不少问题。张鲁不听从刘璋的命令，反而成为了一方军阀。刘璋多次派兵进攻张鲁，但都遭到了失败。汉中的势力越来越强，刘璋的统治局面变得更加艰难。
建安十六年，曹操进攻汉中，征讨张鲁，刘璋感到恐惧。这时，张松劝说刘璋联合刘备，让刘备率军入川，抵挡曹操。虽然黄权等人反对，但刘璋还是派法正和孟达迎接刘备入川。刘备入川后，刘璋率军三万亲自迎接刘备，在涪城相会，欢饮数天。
然而，刘备并没有忘记他的野心。张松和法正劝说刘备趁机夺取益州，刘备虽然不忍心，但最终还是假意想离开益州。张松给刘备写密信，要求刘备武力夺取，他做内应。但是，这个计划被其哥哥张肃告发，张松全家被杀。
刘备因此大怒，反攻刘璋。在雒城，军师庞统被刘璋大将张任射死。刘备急召诸葛亮、张飞和赵云等人率军入川。在这个时候，马超因为与曹操战败，逃往汉中，依附在张鲁手下，受到张鲁的猜忌。
张鲁本来打算把自己的女儿嫁给马超，但部下却说，马超连自己的家人都不爱，你把女儿嫁给马超，不是把女儿往火坑里推吗?张鲁觉得很有道理，便打消了将女儿嫁给马超的念头。马超得知后心中怒火，决定离开张鲁，与刘备结盟。马超率领部队投靠刘备后，成为了刘备麾下的一员将领。他在刘备的带领下，与张鲁等人展开了多次战斗。马超和其他将领一起，协助刘备夺取了益州，打败了刘璋，成为了蜀汉的开国皇帝。
